Как нам организовать рынок ипотечных ценных бумаг

НАДО ЛИ ИЗОБРЕТАТЬ ВЕЛОСИПЕД?

Ипотечное кредитование - неотъемлемая часть американского рынка ценных бумаг вот уже на протяжении трех десятилетий. За этот немалый срок в ответ на потребности инвесторов появилось великое разнообразие ценных бумаг на базе ипотечного кредита (схем, форм, видов). Однако первая и самая простая схема (так называемая pass-through) остается одной из самых популярных. Она реализуется в основном через два государственных агентства - FNMA, GNMA и одно полугосударственное - FHLMC.

Было бы естественным ожидать, что эта апробированная схема легко впишется в юридические рамки проекта нового российского закона "Об ипотечных эмиссионных ценных бумагах". Надо признать, что проект очень интересный и имеет все шансы стать реально действующим законом (в отличие от многих других российских законов). И если бы с помощью нового закона удалось "запустить" русский вариант ипотечных ценных бумаг типа pass-through, это наверняка покрыло бы потребности российской финансовой системы на ближайшие два-три года. К сожалению, ряд концепций в проекте нового закона, мягко говоря, не помогает реализации схемы pass-through. От других концепций просто придется отказаться, для того чтобы не дискредитировать кредитный рейтинг ипотечных ценных бумаг.

При анализе текста проекта закона ставились следующие цели:

• сделать схему образования и обращения ипотечных ценных бумаг простой и прозрачной;  
• повысить надежность ипотечных ценных бумаг как финансового инструмента;
• минимизировать возможность мошенничества;
• сделать ипотечные ценные бумаги максимально привлекательными с точки зрения инвестора.

Рассмотрим положения в проекте закона, которые, на взгляд автора, нуждаются в изменении

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПОКРЫТИЕ

Концепция "дополнительного покрытия ипотечных ценных бумаг", на взгляд автора, является самым серьезным недостатком рассматриваемого закона. Судя по всему, необходимость в дополнительном покрытии проистекает из условий, описанных в ст. 10. 
Ст. 10. Порядок замены имущества, составляющего покрытие ипотечных ценных бумаг

1. Замена имущества и/или денежных требований, входящих в состав основного покрытия ипотечных ценных бумаг, производится эмитентом в случаях:

• неисполнения или ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, включенного в состав основного ипотечного покрытия;
• досрочного исполнения должником денежного обязательства, включенного в состав основного ипотечного покрытия.

Хочется надеяться, что намерения у авторов проекта закона были самые благородные - забота об инвесторе. Так, в случае если происходит досрочное погашение отдельных кредитов из покрытия, эмитент ипотечных ценных бумаг мог бы докупить дополнительного покрытия с тем, чтобы инвестор продолжал получать доход от средств, вложенных в ипотечные бумаги. Автор считает, что инструмент дополнительного покрытия вряд ли достигнет поставленной цели.

Рассмотрим вполне вероятную ситуацию, когда происходит досрочное погашение кредитов покрытия и, скажем, погашено 30%. Проект закона позволяет только 20% дополнительного покрытия, так что возвращать остальные 10% держателям ипотечных ценных бумаг все равно придется. Но это приведет к тому, что уменьшится сумма всего покрытия, и если дополнительное покрытие уже составляло 20%, то его удельный процент в покрытии возрастет и от части придется избавиться, а если дополнительное покрытие не очень ликвидно, то его, возможно, придется "продавать" с убытком и т.д. и т.п. Кстати, почему дополнительное покрытие ограничено именно 20, а не 15 или, скажем, 30%?

Теперь посмотрим, что может быть включено в реестр дополнительного покрытия. Это определено в ст. 9.
Ст. 9. Требования к дополнительному покрытию ипотечных ценных бумаг.

1. Дополнительным покрытием ипотечных ценных бумаг могут выступать;
    а) денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте с соблюдением требований валютного законодательства Российской Федерации;
    б) государственные, муниципальные и иные ценные бумаги или финансовые инструменты, перечень которых устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

То есть практически в реестр включается все что угодно. Таким образом, полное покрытие выпуска ипотечных ценных бумаг состоит из двух частей:

• первая - ипотечные кредиты основного покрытия не менее чем 80%;
• вторая - портфель ценных бумаг и/или валют дополнительного покрытия (не более 20%).

Пусть основная цель дополнительного покрытия состоит в том, чтобы инвестор продолжал получать доходы по всем своим деньгам, вложенным в ипотечные бумаги. Если эта цель и может быть достигнута, то ценой абсолютно ненужных суеты и маеты, и вот почему.

Инвестор, приобретая ипотечные ценные бумаги, ожидает ежемесячных платежей, состоящих из процента за пользование кредитом и частичного погашения основного долга. Основное покрытие надежно обеспечивает 80% процентов этих платежей. Остальные 20% должны быть ежемесячно (!) сгенерированы портфелем разнородных ценных бумаг и валют. Это будет финансовым чудом, если портфель дополнительного покрытия будет ежемесячно приносить прибыли столько, сколько нужно, чтобы выполнить обязательные месячные платежи.

В реальной жизни чудес не бывает, и поэтому придется привлекать дополнительный капитал, продавать позиции из портфеля не тогда, когда это выгодно, а тогда, когда нужно платить месячные платежи и т.д. и т.п. Можно только представить себе головную боль менеджера такого портфеля! Но это еще полбеды.

Инвесторы, зная, что до 20% покрытия может составлять инвестиционный портфель неопределенного содержания, безусловно, потребуют существенно более высокую доходность по ипотечным ценным бумагам. А так как прибыль ипотечного агентства (в грубом приближении) проистекает из разницы процента по отдельному ипотечному кредиту и купона по бумагам, обеспеченных пулом ипотечных кредитов, то дополнительное покрытие может убить саму идею выпуска ипотечных ценных бумаг.

Другие недостатки дополнительного покрытия. Дополнительное покрытие ипотечных ценных бумаг невыгодно:

• ипотечному агентству, так как снижает рейтинг ипотечных ценных бумаг, что приводит к необходимости повышать их доходность, что в свою очередь снижает потенциальную прибыль ипотечного агентства;
• гаранту, так как, помимо гарантий по возврату ипотечных кредитов, он также вынужден гарантировать портфель дополнительного покрытия;
• лицам, берущим ипотечный кредит, так как дополнительное покрытие тормозит развитие ипотеки в целом и не способствует снижению процентов по ипотечным кредитам;
• страховой компании, страхующей выплаты по этим бумагам, так как повышает риск и усложняет оценку этого риска;
• инвестору из-за понижения рейтинга, неопределенности требований к ликвидности дополнительного покрытия и непрозрачной процедуре учета и контроля.

В то же время дополнительное покрытие ипотечных ценных бумаг открывает возможность для махинации с ценными бумагами, составляющими дополнительное покрытие.

Какой же выход из этой ситуации? Очень простой: все досрочные денежные погашения переслать держателям ипотечных ценных бумаг. Именно так работает схема pass-through (что в дословном переводе означает "пропустить насквозь") - все деньги до последнего медяка возвращаются инвестору.

Теперь это уже забота инвестора, что делать с неожиданно возвращенными деньгами. Он может вложить их в другие инструменты или остаться "вложенным" в ипотечные ценные бумаги, купив их на вторичном рынке. Важно, что бизнес ипотечного агентства становится простым, прозрачным и понятным инвестору: выкупить ипотечные кредиты у банков, собрать их в пул, эмитировать ценные бумаги на первичном рынке и пересылать все денежные поступления инвесторам, оставляя себе вознаграждение за сервис.

За шесть лет работы в аналитических отделах ведущих участников рынка ипотечных ценных бумаг на Уолл-Стрит автору довелось моделировать и рассчитывать различные виды ипотечных ценных бумаг: не только простенькие pass-through, но также ARM (бумаги с плавающим купоном), CMO (бумаги с реструктурированными денежными потоками, обеспеченные другими ипотечными ценными бумагами и деривативами), whole loan/proprietory structured MBS (ипотечные ценные бумаги, структурированные в самом инвестиционном банке). В совокупности эти виды ипотечных ценных бумаг представляют примерно 90% всего оборота рынка ипотечных ценных бумаг в США. Нигде, ни в одной модели не моделировалось дополнительное покрытие.

Так что если в России потребуются более сложные виды ипотечных ценных бумаг, то и для них не нужна "концепция дополнительного покрытия". Используя высказывание известного автора, что "осетрина бывает только первой свежести", можно сказать, что первый вид обеспечения ипотечных ценных бумаг - ипотека, он же - и последний, все остальное - это уже другие виды ценных бумаг.
Как стало известно, недавно в России был принят новый закон об инвестиционных фондах. В рамках этого закона можно создать финансовую структуру, которая будет идеально соответствовать тому, что предложено в проекте закона "Об ипотечных эмиссионных ценных бумагах". Это будет инвестиционный фонд, в уставе которого записано, что он инвестирует 80% капитала в ипотечные ценные бумаги, а оставшиеся 20% - в то, что допускает наше дополнительное покрытие. Здесь и доверительное управление капиталом будет на месте, только это уже не будет ипотечное агентство.

ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Понятие "доверительного управления имуществом" и связанное с ним понятие "общей собственности" использованы в ст. 5 при определении понятия "ипотечных сертификатов участия". Статья 5 вызывает наибольшее число вопросов, и поэтому цитируем ее целиком.
Ст. 5. Ипотечные сертификаты участия.

В соответствии с настоящим Федеральным законом ипотечными сертификатами участия признаются ипотечные ценные бумаги, владельцы которых являются одновременно:

• участниками общей собственности на имущество, составляющее покрытие выпуска ипотечных сертификатов участия;
• учредителями доверительного управления имуществом, составляющим покрытие выпуска ипотечных сертификатов участия;
• выгодоприобретателями по доверительному управлению имуществом, составляющим покрытие выпуска ипотечных сертификатов участия.

Доверительное управление имуществом, составляющим покрытие выпуска ипотечных сертификатов участия, осуществляет их эмитент. Во-первых, нигде в тексте закона не определяются ни понятие "общей собственности на имущество", ни понятие "выгодоприобретателя по доверительному управлению имуществом". Во-вторых, давайте разберемся, нужно ли в принципе доверительное управление имуществом покрытия ипотечной ценной бумаги?

Статья 8 содержит определение имущества, "которое может составлять покрытие ипотечных ценных бумаг":
"1. Основным покрытием ипотечных ценных бумаг выступают денежные требования по обеспеченным ипотекой обязательствам из кредитных договоров и договоров займа...". С правовой точки зрения весь процесс эмиссии ипотечных ценных бумаг сводится к следующему. Банк выдает ипотечный кредит и получает право на получение платежей по кредиту (денежные требования по терминологии закона) и право на обращение взыскания на предмет залога в случае невыполнения должником своих обязательств. Эмитент (ипотечное агентство) становится владельцем обоих прав, когда выкупает у банка ипотечный кредит. Когда инвестор приобретает ипотечную ценную бумагу у эмитента, обеспеченную этим имуществом, он получает часть кредитных обязательств должников по ипотечным кредитам, а фактически - долю в общем праве на денежные требования и на залог.

Согласно ст. 40 эмитент не вправе приобретать выпущенные им ипотечные сертификаты участия. Пусть инвесторы приобрели весь выпуск ипотечных ценных бумаг. Какое же управление имуществом нужно инвестору? До тех пор пока не произошло дефолтов по ипотечным кредитам, никакого управления имуществом (по крайней мере в мировой практике с годовым оборотом около 2 трлн долл.) не требуется. После удержания платы за сервис все платежи по ипотечным кредитам должны быть незамедлительно перечислены владельцам ипотечных ценных бумаг.

В случае дефолта назначенный эмитентом агент (как правило, банк, выдавший ипотечный кредит) инициирует процедуру обращения взыскания против залога. Это как раз тот сервис, за который банк получает примерно 1% от ставки по обслуживаемому кредиту. Так, в бумагах американского государственного ипотечного агентства GNMA (Government National Mortgage Agency) банк гарантирует продолжение платежей по кредиту даже в период от дефолта до реализации залога. А если банк оказался несостоятельным, то GNMA назначает другого агента по реализации залога и само продолжает платить по кредиту до реализации залога. В гипотетической ситуации если агентство окажется несостоятельным, то американское правительство гарантирует продолжение платежей по кредиту - тройная защита прав инвестора и никакого доверительного управления! Все усилия направлены только на одно - продолжать платить инвестору по ипотечной ценной бумаге. Неудивительно, что у этих бумаг практически отсутствует риск дефолта! Таким образом, совершенно очевидно, что никаких серьезных экономических или финансовых оснований для введения доверительного управления нет. 

Остается юридическая сторона. В разъяснениях к проекту закона приводятся следующие аргументы: "...можно отметить несколько моментов, затрудняющих использование конструкции залога при выпуске ипотечных ценных бумаг.
    Во-первых, в силу экономических причин эмитент осуществляет несколько (как правило, несколько десятков) выпусков ценных бумаг, обеспеченных одним покрытием. Только так он может добиться приблизительного совпадения графиков платежей по ипотечным кредитам, входящим в состав покрытия, и собственных денежных обязательств по выпущенным закладным листам.
    Во-вторых, введение нового вида обеспечения позволяет с <чистого листа> опередить порядок распоряжения имуществом, включенным в состав ипотечного покрытия, в ситуации, когда эмитент не исполняет свои обязательства по закладным листам.
    В-третьих, с логической точки зрения не вполне приемлема рекурсивная конструкция <залог залога> (залог ипотечных прав), которая возникает в случае передачи в залог прав требования по ипотечным договорам.
    В-четвертых, имущество, выступающее обеспечением, является в данном случае также средством платежа. Эмитент оплачивает проценты по закладным листам и проводит их погашение из средств, поступающих в счет погашения ипотечных кредитов. Поэтому размер имущества, включенного в покрытие, постоянно уменьшается с течением времени.
    В-пятых, характер обязательств, вытекающих из обеспечения, в данном случае отличается от залога. На развитых рынках, например в Германии, размер покрытия может составлять миллиарды марок, поэтому его реализация целиком при обращении взыскания практически невозможна. Кроме того, она лишена экономических оснований, ведь обязательства эмитента по закладным листам определены таким образом, чтобы их можно было удовлетворить за счет денежного потока, генерируемого ипотечным покрытием".

Рассмотрим приведенные аргументы в рамках схемы pass-through, которая доминирует на мировом рынке ипотечных ценных бумаг с годовым оборотом более 200 млрд долл. и совокупными обязательствами более 1 трлн долл.
    Во-первых, по каждому пулу ипотечных кредитов выпускается только один выпуск ценных бумаг, полностью обеспеченный этими ипотечными кредитами: на другие выпуски просто не хватит обеспечения. А для обеспечения единообразия в выплатах по ценным бумагам в проспекте выпуска ипотечных ценных бумаг указывается задержка (delay) между выплатами по кредитам пула и платежами держателям ценных бумаг. Как правило, это 15-25 дней. Таким образом, держатель ценной бумаги знает, что независимо ни от чего полагающийся ему платеж будет переводится помесячно в один и тот же день.
    Во-вторых, понятие эмитента ипотечных ценных бумаг впервые вводится в этом законе и поэтому все его юридические аспекты определяются с "чистого листа".
    В-третьих, совершенно не обязательно обеспечивать залогом сервисные платы банку и ипотечному агентству. Как будет показано ниже, можно избежать рекурсивной конструкции "залог залога".
    В-четвертых, с течением времени задолженность по кредитам уменьшается и в конце концов сходит на нет. Это очень логично, что при уменьшении обязательств соответственно уменьшается их обеспечение и гарантии.
    В-пятых, можно создать финансовую схему, в которой дефолт по одному кредиту не будет приводить к обращению взыскания на все покрытие, так же как и дефолт (банкротство) эмитента не должен приводить к этому.

Существует и другая юридическая проблема. Как нам разъяснили в Думе со ссылкой на Гражданский кодекс РФ: "В отличие от ордерных "обеспеченных векселей" (залоговых свидетельств), "обеспеченные облигации" являются именными или предъявительскими ценными бумагами. Выпуск таких облигаций предусматривается законом "О рынке ценных бумаг".
    Действительно, невозможно получить индоссамент на закладной отдельного ипотечного кредита, так как, во-первых, денежные требования по этому кредиту обеспечивают все ипотечные ценные бумаги этого выпуска; во-вторых, владелец самой ценной бумаги может меняться по несколько раз в день.
    Чтобы преодолеть указанные проблемы и одновременно обеспечить все требования, предъявляемые к ипотечным ценным бумагам, предлагается схема ипотечного траста.

ИПОТЕЧНЫЙ ТРАСТ

Рассмотрим ипотечный траст, который может быть создан в соответствии законом "Об ипотечных эмиссионных ценных бумагах". Возможный статус такого юридического лица - "неспециализированный эмитент ипотечных ценных бумаг" (ст. 43 п. 2). Основной особенностью ипотечного траста является то, что он максимально упрощен и обладает минимально необходимыми правами.
В отличие от полнокровного ипотечного агентства, в трасте:

• целиком и полностью исключено дополнительное покрытие (обеспечение) ипотечных ценных бумаг (ст. 7 п. 2; ст. 9 и др.);
• доверительное управление имуществом, составляющим покрытие выпуска ипотечных сертификатов участия, сведено к минимуму - пересылка полученных платежей владельцам сертификатов (ст. 39);
• запрещена любая замена имущества и/или денежных требований, входящих в состав основного покрытия ипотечных ценных бумаг (ст. 10);
• запрещено совмещение основной ипотечной финансовой деятельности с любыми иными видами деятельности (ст. 45).

Кроме того, в уставе этого траста зафиксировано следующее:

• уставный капитал траста устанавливается в момент его создания и в последствии не изменяется;
• траст обязан весь свой начальный уставной капитал потратить на приобретение пула ипотечных кредитов;
• траст прекращает свое существование после того, как погашен последний ипотечный кредит из пула;
• траст не имеет фонда заработной платы;
• после образования траста единственной его деятельностью будет выплата денежных требований по ипотечным кредитам владельцам сертификатов участия;
• траст не получает ни дохода, ни прибыли;
• траст обязан использовать кредитную организацию для обслуживания приобретенных ипотечных кредитов и финансовых расчетов с владельцами сертификатов участия;
• эта же кредитная организация осуществляет обращение взыскания на залоговое обеспечение, в случае если должник по ипотечному кредиту из пула не выполняет своих обязательств;
• траст имеет право заменить обслуживающую его кредитную организацию.

Предположим, ипотечное агентство подготовило пул ипотечных кредитов и имеет достаточное количество денег, чтобы выкупить этот пул. Агентство учреждает новое юридическое лицо - ипотечный траст, описанный выше. Учредитель устанавливает и передает трасту уставной фонд, равный стоимости пула ипотечных кредитов. После этого траст от своего имени выкупает подготовленный пул кредитов и эмитирует ипотечные сертификаты участия на всю сумму покрытия. В этот момент все сертификаты участия принадлежат учредителю (ипотечному агентству), который вправе продать их на вторичном рынке. Как мы видим, сертификаты участия такого траста реализуют классическую схему ипотечных ценных бумаг типа pass-through. Одновременно выполняются требования ГК РФ, так как траст является единственным залогодержателем по всем ипотечным кредитам.

Кроме того, в отличие от ипотечных бумаг эмитента, созданного в полном соответствии с законом, ценные бумаги такого траста:

• не обладают рисками, связанными с управлением портфелем дополнительного покрытия;
• не подвержены риску от иной (неосновной) деятельности;
• хорошо защищены в случае банкротства эмитента-учредителя;
• владеть ценными бумагами траста имеет право ипотечное агентство-учредитель.

Совершенно ясно, что, будучи эквивалентными с финансовой точки зрения, сертификаты траста будут обладать заведомо более высоким рейтингом. Кроме того, существенно легче и дешевле застраховать платежи по этим сертификатам, что вообще переведет эти бумаги в более высокий класс (рейтинг) надежности

СРОК ПОКРЫТИЯ

Представляется чрезмерным требование полного покрытия ипотечных ценных бумаг в течение всего срока их обращения.

Ст. 7. Покрытие ипотечных ценных бумаг Общий (суммарный) размер покрытия ипотечных ценных бумаг, определяемый с учетом требований настоящего Федерального закона, должен обеспечивать исполнение денежных обязательств по всем находящимся в обращении ипотечным ценным бумагам, выпущенным с данным ипотечным покрытием, в полном объеме в течение всего срока их обращения. Сначала замечание по грамматике: никакой объем покрытия не может "обеспечивать исполнение денежных обязательств по всем находящимся в обращении ипотечным ценным бумагам", так как денежные обязательства выполняются лицами, взявшими ипотечные кредиты.  Теперь по сути. Это требование, безусловно, должно выполняться на момент выпуска (эмиссии) ипотечных ценных бумаг. Более того, данный закон требует, чтобы объем кредита не превышал 70% от оценочной стоимости залоговой недвижимости, что дает существенный "запас прочности" покрытия ипотечных кредитов. Однако это не дает полной гарантии полного покрытия ипотечных ценных бумаг в течение всего срока их обращения.

В любом случае в данной редакции это положение закона не работает. Либо надо ослабить требование в следующей редакции: "объем эмиссии (транша) ипотечных ценных бумаг определяется с учетом требований настоящего Федерального закона и не может превышать общий (суммарный) размер покрытия (залога), обеспечивающего эту эмиссии", либо закон должен четко определить, кто обязан обеспечить "исполнение денежных обязательств в полном объеме в течение всего срока их обращения" и порядок этого обеспечения.

Пример. В городе Урюпинске построен новый микрорайон. Региональный банк выдал населению 1000 ипотечных кредитов на приобретение жилых квартир, рыночная стоимость которых была в соответствии с законом "определена оценщиком, имеющим лицензию на осуществление данного вида деятельности". Размер ипотечных кредитов не превышал 70% от рыночной стоимости предмета ипотеки. Некое агентство (эмитент) выкупило эти ипотечные кредиты у регионального банка, обратило их в ипотечные ценные бумаги и продало на вторичном рынке ценных бумаг. Через два года местные власти решили построить невдалеке химический завод. Рыночные цены на жилье упали на 50%. Некоторые лица, взявшие ипотечные кредиты, обанкротились, залог по кредиту (квартиры) был истребован и реализован (квартиры перепроданы) по текущим низким рыночным ценам. Размер покрытия (залога), обеспечивающего эмитированные ипотечные ценные бумаги, больше не покрывает "исполнение денежных обязательств".

Кто несет убытки в этом случае и какие? Получает ли кто-нибудь компенсацию и какую? Ответы должны быть определены в законе.

СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ

Обязательное страхование жизни лица, берущего ипотечный кредит, требуется в ст. 8.
Ст. 8. Требования к основному покрытию ипотечных ценных бумаг.

е) в случае когда должником по обеспеченному ипотекой обязательству выступает гражданин (физическое лицо), его жизнь и здоровье на случай причинения вреда или потери трудоспособности должны быть застрахованы на весь срок действия кредитного договора или договора займа. При этом страховая сумма не может быть меньше суммы основного обязательства по договорам кредита (займа) или закладным.

Как правило, страховка выплачивается внесенным в страховой полис бенефициарам. Если в страховом договоре в списке бенефициаров не указан банк - держатель ипотечного кредита, то наличие такой страховки нисколько не снижает риск дефолта по кредиту. Поэтому требовать в законе обязательное страхование представляется чрезмерным. Безусловно, страховать выплаты по кредиту можно и даже желательно, но только не в виде обычного страхования жизни, здоровья и трудоспособности (вопрос важный, но не первоочередной).

ВЛАДЕНИЕ ЭМИТИРОВАННЫМИ БУМАГАМИ

Ограничения прав ипотечного агентства в части владения эмитированными бумагами вводятся в ст. 40.
Ст. 40. Права и обязанности эмитента ипотечных сертификатов участия.
6. Эмитент не вправе приобретать выпущенные им ипотечные сертификаты участия.

Во-первых, неочевидны причины, почему эмитент не может владеть своими собственными ценными бумагами.
Во-вторых, это положение вносит неопределенность в ситуации, когда эмитенту не удалось полностью разместить весь выпуск ипотечных ценных бумаг. Предположим, эмитенту удалось разместить на аукционе первичного рынка 99% выпуска ипотечных ценных бумаг. Каков статус оставшегося 1% выпуска? По закону эмитент не может ни оставить его у себя, ни купить (у себя же?) на этом аукционе. Что же, ему отозвать 99% размещенных ценных бумаг?
В-третьих, это положение не согласуется со ст. 24.

Ст. 24. Признание выпуска ипотечных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным " ...неразмещение предусмотренной решением о выпуске ипотечных ценных бумаг доли ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся".

ИСКЛЮЧЕНИЕ ДВОЙНОГО ЗАЛОГА

В законе должен быть предусмотрен механизм, гарантирующий ипотечному агентству, что имущество, находящееся в залоге по данному кредиту, не заложено в покрытие другого ипотечного кредита; а также определено, кто и какие несет убытки в этом случае.
В будущем, когда ипотека в России наберет обороты, потребуются специализированные страховые компании, которые будут это проверять и выдавать гарантию, что данная недвижимость никуда не заложена.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Даже в существующей редакции закон "Об ипотечных эмиссионных ценных бумагах" может быть использован для реализации вполне работоспособной схемы ипотечных ценных бумаг, которая может заинтересовать инвестора. Особенно если эмитент сознательно откажется от "концепции дополнительного покрытия". Как представляется автору, внесение предложенных изменений позволит упростить закон и сам ипотечный бизнес. Вместе с тем это ограничит возможности создания сомнительного качества видов ипотечных ценных бумаг, способных в случае неудачи сильно дискредитировать саму идею ипотеки.

Рынок ценных бумаг, 01.05.2002