Выступление на рабочей группе по секьюритизации Госдумы
Государственная Дума
Комитет по кредитным организациям и финансовым рынкам
(выступление на рабочей группе Государственной Думы по секьюритизации 24 марта 2005 г.)
В условиях дефицита инструментов сбережений для населения, когда ставки по депозитам не защищают сбережения населения от инфляции, развитие инструментов для коллективных инвестиций в форме ПИФов востребовано рынком. Помимо населения целый ряд институциональных инвесторов (страховые компании, НПФы и другие финансовые институты) готовы воспользоваться новыми финансовыми инструментами с тем, чтобы размещать временно свободные ресурсы. Перед банками стоит как раз симметричная задача: привлечение средств инвесторов на рынок кредитования частных лиц и малого бизнеса через создание ипотечных и «кредитных» паевых инвестиционных фондов.
Основные вопросы, которые необходимо решить для создания закрытых ипотечных паевых инвестиционных фондов (ЗИПИФов):
1) Необходимо уточнить требования к составу и структуре активов закрытых паевых инвестиционных фондов, относящихся к категории ипотечных фондов. Так, в проекте Положения о структуре активов закрытого паевого инвстиционного фонда, относящегося к категории ипотечных фондов, указано, что структура фонда должна соответствовать требованию о том, что:
- «сумма требований по кредитным договорам, по которым кредиты предоставлены для уплаты цены по договорам участия в долевом строительстве объектов недвижимого имущества, заключенных в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", может составлять не более 30 процентов стоимости активов;
- сумма требований по одному кредитному договору может составлять не более 10 процентов стоимости активов;
- сумма требований по обязательствам, обеспеченным залогом объектов незавершенного строительства , может составлять не более 30 процентов стоимости активов».
Тем самым предполагается, что эти активы могут входить лишь в «смешанный» ипотечный ПИФ и не могут входить в отдельный строительный ПИФ. В то же время на наш взгляд, имело бы смысл создавать 100% ПИФ, полностью состоящих из перечисленных выше прав требований по договорам долевого участия, а также по обязательствам, обеспеченным залогом объектов незавершенного строительства для привлечения средств инвесторов на строительство отдельных жилищных объектов. Это даст возможность привлекать инвестиции для строительства жилищных объектов и объектов коммерческого назначения.
2) Представляется целесообразным разработать положение по созданию так называемых «кредитных» ПИФов, к которые можно было бы включить активы по автомобильным и потребительстким кредитам, кредитам малому бизнесу и т.д. Подобная форма секьюритизации банковских активов смогла бы дать возможность привлечь денежные средства инвесторов для целевого финансирования отдельных программ по кредитованию. Наверное, риски, связанные с кредитными активами сложнее оценивать. Тем не менее, я думаю, что методически эти вопросы проработать вполне возможно.
При этом важно не зарегулировать только зарождающийся рынок, так как очень многие вопросы могут быть решены самим рынком с помощью рейтинговых агентств, оценщиков, а также на основе переговоров с потенциальными инвесторами, учета их требований и предпочтений при подготовке правил доверительного управления активами и размещения паев.
По вопросам, связанным с выпуском ипотечных ценных бумаг
1. Вопрос о регуляторе этого рынка – их будет два или один?
Пока не понятно, кто же будет регулятором рынка ипотечных ценных бумаг, ЦБ РФ и ФСФР, либо у нас будет единый регулятор по этим инструментам? Как следует из особенностей их эмиссии в одном случае (при выпуске облигаций с баланса банка) – это должен быть Банк России, в случае выпуска банками облигаций через ипотечного агента, а также ипотечных сертификатов – подключается основной регулятор по финансовым и фондовым рынкам – ФСФР.
2. Нормативная база
В ФСФР 16 марта 2005 состоялось совещание по вопросам реализации и развития положений Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах». Определен перечень необходимых нормативных документов. Среди обсуждаемых вопросов: Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрация проспектов ценных бумаг, Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и ряд других вопросов.
Одним из первых вопросов обсуждался вопрос о требованиях к размеру собственных средств ипотечных агентов и порядке его расчета. Рассматривались различные варианты предложений:
- пошаговое определение размера собственных средств в зависимости от размеров ипотечного покрытия;
- также вариант установления размера собственных средств агента в зависимости от обязательств, как например в варианте АИЖК «не менее 0,5 процента от совокупного объема эмитированных им облигаций с ипотечным покрытием».
В результате обсуждения многие участники встречи пришли к выводу, что целесообразно установить некий минимальный размер собственных средств ИА независимо ни от размеров ипотечного покрытия, ни от размеров выпускаемых обязательств по облигациям. Этот показатель будет влиять на рейтинг облигаций, риски и доходность, но все эти показатели могут быть самостоятельно определены рынком и не стоит завышать их в нормативном порядке. Конечно, последнее слово за ФСФР, но надеемся, что мнения участников рабочей группы будут учтены.
Вопросы, связанные с законодательством
Одной из проблем при формировании ипотечного покрытия и ипотечного ПИФа будет являться проблема государственной регистрации прав нового залогодержателя по секьюритизируемым ипотечным кредитам и закладным. Как это возможно сделать в массовом порядке максимально сэкономив и время и издержки?
При создании ипотечного агента
На наш взгляд, было бы целесообразно внедрить форму официального письменного уведомления органа госрегистрации о состоявшейся сделке и заявления о внесении изменения в запись о новом залогодержателе – ипотечном агенте. Со временем это возможно будет осуществлять и в электронной письменной форме, чтобы ускорить передачу информации при условии установленных в законе определенных способов ее защиты и подтверждения. Не совсем понятно как будут оформляться права залогодержателя при передаче ипотечных активов в ПИФ. Есть предложения учредить некий институт «номинального держателя» закладной для депозитария. Однако у ярда юристов это вызывает вопросы.
Мы знаем, что по этому поводу есть ряд предложений у участников рынка. Хотелось бы их выслушать и обсудить.
РУСИПОТЕКА, 01.03.2005
