Подготовка портфеля ипотечных кредитов к секьюритизации. Часть 1
Кредитный портфель и его качество – это основа для любой сделки секьюритизации. От качества кредитного портфеля зависит насколько успешно и безболезненно пройдет сама сделка. Качество кредитного портфеля можно обеспечить как на этапе накопления портфеля, выстроив бизнес процессы ипотечного кредитования соответствующим образом, так и проведя соответствующие подготовительные мероприятия по уже сформированному портфелю. В данной статье рассмотрим практические аспекты подготовки к секьюритизации сформированного портфеля ипотечных кредитов.
Подготовка портфеля кредитов к секьюритизации – это набор мероприятий, выполняемых с накопленным портфелем кредитов с целью успешного прохождения аудита портфеля, включения в ипотечное покрытие закладных и дальнейшего качественного сервисного обслуживания. Конечная цель подготовки портфеля – каждый кредит, выданный банком и планируемый к секьюритизации, должен быть секьюритизирован. Подготовка может включать в себя различные мероприятия, набор которых зависит в первую очередь от состояния самого портфеля, так и от тех бизнес-процессов, лежащих в основе ипотечного кредитования.
Подготовка может включать в себя следующие процедуры: оценка целостности и корректности данных о кредитах в информационной системе; оценка качества кредитно-обеспечительной документации; корректировка данных в информационной системе; исправление ошибок в кредитно-обеспечительной документации; проверка комплектности кредитных дел; подготовка документов кредитных дел для передачи аудитору, спецдепозитарию, резервному сервисному агенту и пр.
Необходимость в проведении мероприятий по подготовке портфеля связана с высокими требованиями к качеству документов и данных в информационной системе по секьюритизируемому портфелю. Без проведения процедуры подготовки портфеля может получиться так, что значительная часть кредитов будет «отбракована» по различным основаниям, а данные в информационной системе не позволят качественно обслуживать секьюритизированный портфель.
Необходимо также понимать, что подготовка портфеля к секьюритизации – это вынужденная мера, связанная, прежде всего, с несовершенством бизнес процессов ипотечного кредитования в банке (например, по причине отсутствия опыта в проведении сделок секьюритизации). Кредитная организация, выбравшая путь фондирования ипотечного бизнеса за счет секьюритизации, должна до накопления портфеля ипотечных кредитов выстроить все бизнес процессы ипотечного кредитования таким образом, чтобы необходимости в проведении процедур подготовки порфтеля просто не было.
С чего начать подготовку портфеля? Сначала нужно оценить степень бедствия, то есть провести экспресс-проверку портфеля и понять насколько он соответствует требованиям, предъявляемым к секьюритизируемым портфелям. От результатов предварительной проверки будут зависеть дальнейшие мероприятия по подготовке портфеля (можно будет определить трудозатраты по проверке, глубину и ширину осуществляемой проверки, необходимость исправления данных информационной системы и документов).
Для того, чтобы предварительно оценить возможность секьюритизации портфеля, необходимо:
- Определить объем портфеля, подходящего под формальные требования
- Оценить качество данных в информационной системе кредитора
- Оценить качество кредитно-обеспечительной документации
Как определить объем портфеля, подходящего под формальные требования?
Чем ограничивается возможность секьюритизации ипотечного кредита? В первую очередь, требованиями Федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» (далее – Закон об ИЦБ). В статье 3 Закона об ИЦБ указан ряд условий, которым должны соответствовать кредиты, включаемые в ипотечное покрытие:
Значение коэффициента К/З не более 80%
Для расчета коэффициента К/З в числителе берется остаток ссудной задолженности по кредиту, в знаменателе – рыночная стоимость предмета залога по заключению оценщика.
При проверке данного показателя есть одна особенность – на момент проверки этот показатель может быть больше 80%, но к моменту включения закладных в ипотечное покрытие соотношение должно быть не более 80%. Таким образом, кредиты со значением К/З более 80% на момент проверки не стоит исключать из формируемого пула.
Запрет замены или отчуждения залога без согласия залогодержателя
По умолчанию это требование можно отнести к любым кредитам, выдаваемым кредитными организациями. Вряд ли какой-то кредитор захочет предоставить залогодателю такую возможность. Но проверить наличие этого пункта в кредитных договорах и закладных все же стоит.
Страхование недвижимого имущества от риска утраты или повреждения
Недвижимое имущество, выступающее предметом залога по кредитам, должно быть в обязательном порядке застраховано от риска утраты и повреждения. Есть ряд особенностей данного страхования: (i) страховая сумма должна быть не менее чем остаток ссудной задолженности по кредиту, (ii) недвижимое имущество должно быть застраховано в течение всего срока действия обязательства.
При проверке этого требования нужно различать отсутствие страхования недвижимости (отсутствие как такового договора страхования) и отсутствие оплаты очередного страхового взноса. Кредиты, по которым на момент проверки отсутствует оплата очередного страхового взноса, не стоит исключать из формируемого пула (просрочка по оплате страховки может быть в любой момент погашена).
Предметом договора займа должны являться только денежные средства
Если в качестве требования выступает договор займа, то предметом договора займа должны являться только денежные средства. Тут тоже все понятно, иного в кредитных сделках и не дано.
Законом об ИЦБ установлен еще ряд ограничений:
В качестве предмета залога по требованиям может выступать только недвижимое имущество, строительство которого завершено
В ипотечное покрытие нельзя включить требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества, строительство которого не завершено. Хотя Законом об ИЦБ и предусмотрена такая возможность (но не более 10% от размера ипотечного покрытия), выполнить требование Закона об ИЦБ об обязательном страховании недвижимости в отношении таких кредитов не получится. Таким образом, до момента внесения соответствующих изменений в Закон об ИЦБ, включать в ипотечное покрытие кредиты, обеспеченные залогом недвижимости, строительство которого не завершено, недопустимо.
Включить кредиты без оформленного залога недвижимости в формируемый пул можно в том случае, если есть уверенность в том, что к моменту включения в ипотечное покрытие строительство будет завершено и будет оформлен залог недвижимости в пользу банка. Для этого потребуется наличие в информационной системе кредитора информации о плановой дате завершения строительства по каждому из строящихся объектов, выступающих предметом залога по кредитам.
Как проверить выполнение условия по наличию залога недвижимости по кредиту? По факту отражения в бухгалтерском учете кредитной организации обеспечения по кредиту в виде залога недвижимости (эти данные есть в автоматизированной банковской системе).
Последующая ипотека
Кредиты с последующей ипотекой можно включить в ипотечное покрытие только в том случае, если общий объем ссудной задолженности по кредитам, обеспеченным предыдущей и последующей ипотекой в совокупности не превышает 70% от рыночной стоимости предмета залога.
Также нецелесообразно включать в формируемый пул кредиты с небольшим остатком ссудной задолженности (до 100 тыс. руб.) и со значительной просрочкой (даже в случае ее полного погашения на момент включения в ипотечное покрытие). Дополнительные ограничения могут устанавливаться условиями самой сделки, требованиями рейтинговых агентств, поручителя (например, ОАО «АИЖК») или потенциальными приобретателями облигаций.
Все вышеуказанные параметры легко проверяются в момент оценки качества данных в информационной системе кредитора.
Как оценить качество данных в информационной системе кредитора?
Начать проверку портфеля я рекомендую именно с оценки целостности, корректности и непротиворечивости данных по кредитам в информационной системе кредитора.
Оценка данных в информационной системе проводится на основании выгруженного портфеля в EXCEL. Для проверки данных можно использовать как форматы выгрузок рейтинговых агентств, так и использовать свой собственный формат.
Что же необходимо выгружать? Чем больше сведений удастся вытянуть из системы, тем лучше. В выгрузке в обязательном порядке должны быть параметры, позволяющие оценить каждый кредит как на соответствие требованиям Закона об ИЦБ и условиям сделки, так и на соответствие дополнительным требованиям, предъявляемым контрагентами к портфелю. Для возможности дальнейшей работы с выгруженным портфелем рекомендую также включить в выгрузку неизменный уникальный идентификатор каждого кредитного договора.
Перед работой с выгрузкой необходимо оценить правильность формирования самой выгрузки (правильно ли выгрузилась информация, все ли соответствует заданным требованиям и пр.).
По результатам работы с выгрузкой сразу станет понятно, какой объем портфеля потенциально может быть секьюритизирован, по каким кредитам и какие данные отсутствует в информационной системе, какие данные некорректные и требуют изменений.
После того, как получена картина о состоянии данных по портфелю кредитов в информационной системе, можно приступать к оценке качества кредитно-обеспечительной документации.
Как оценить качество кредитно-обеспечительной документации?
На качество кредитно-обеспечительной документации влияет множество факторов. В первую очередь это, конечно же, то, какими кредитам сформирован портфель (свои кредиты или приобретенные портфели). Качество кредитной документации своих кредитов оценить значительно легче.
Во вторую очередь – зрелость бизнес-процессов ипотечного кредитования. Сюда можно отнести и нормативное обеспечение процессов кредитования (утвержденные процедуры кредитования, регламенты отдельных операций, кредитные продукты и формы документации пр.) и технологичность процесса кредитования (IT система, уровень автоматизации процессов и операций, наличие ручного труда и пр.).
В третью очередь – опыт и профессионализм сотрудников банка, участвующих в бизнес-процессах ипотечного кредитования, связь их мотивационной системы с качеством их работы.
Косвенно состояние кредитной документации можно проверить путем проведения аудита бизнес-процессов ипотечного кредитования: бизнес-процесса заведения данных в информационную систему; бизнес-процесса подготовки кредитно-обеспечительной документации на сделку; бизнес-процесса подачи и получения зарегистрированных документов, прошедших государственную регистрацию; бизнес-процесса проверки качества кредитных досье (в случае его наличия).
Бизнес-процесс заведения данных в информационную систему
Насколько процесс заведения данных в информационную систему регламентирован нормативными документами? Имеются ли подробные инструкции для рядовых исполнителей по заведению данных в информационную систему? Имеются ли процедуры проверки достоверности и непротиворечивости информации, заносимой в систему (проверочные алгоритмы)? Контролируется ли качество заведенных данных? Имеется ли связь между мотивационной системой сотрудников, осуществляющих заведение данных в информационную систему и наличием ошибок в данных?
От ответов на эти вопросы будет зависеть как качество данных в информационной системе кредитора, так и качество сформированных документов (в случае, если процесс формирования кредитно-обеспечительной документации автоматизирован).
Бизнес-процесс подготовки кредитно-обеспечительной документации на сделку
Автоматизирован ли процесс подготовки кредитно-обеспечительной документации на сделку? Насколько процесс подготовки регламентирован нормативными документами? Имеются ли подробные инструкции для рядовых исполнителей по подготовке и проверке документов (например, договора страхования)? Контролируется ли качество подготовленных документов? Имеется ли связь между мотивационной системой сотрудников, оформляющих документы на сделку (сдельщиков), и наличием ошибок в подготовленной документации?
Бизнес-процесс подачи и получения зарегистрированных документов
Насколько процесс подачи и получения зарегистрированных документов регламентирован нормативными документами? Кто получает зарегистрированные документы (сторонняя организация или сотрудник банка)? Имеются ли инструкции по проверке документов, прошедших государственную регистрацию (закладная, договор купли-продажи, договор об ипотеке и пр.)? Контролируется ли качество документов, полученных после регистрации? Имеется ли связь между мотивационной системой исполнителей, получающих документы после регистрации, и наличием ошибок в документации?
Бизнес-процесс проверки качества кредитных досье
Существует ли действующий процесс проверки качества сформированных кредитных досье? Насколько процесс проверки качества документов кредитных досье регламентирован нормативными документами? Имеется ли связь между мотивационной системой сотрудников, оформляющих кредитное досье (сопровожденцев) и качеством сформированных кредитных досье?
В целом, если вышеуказанные бизнес процессы прописаны в нормативных документах кредитной организации, выполняются исполнителями, имеется действующая процедура контроля их исполнения и соответствующая мотивационная система, вероятность наличия ошибок в кредитно-обеспечительной документации значительно снижается.
Непосредственно качество кредитной документации можно оценить, только проведя выборочную проверку кредитных дел (то есть посмотреть реальные документы, их наличие и качество, наличие в документах необходимых реквизитов и регистрационных сведений и пр.). Выборочную проверку целесообразно провести как в разрезе мест формирования документации (например, в разрезе территориально обособленных подразделений), так и в разрезе времени их формирования (чтобы охватить весь портфель по времени). Только таким образом можно получить целостную картину по портфелю.
Проведя предварительную проверку и получив общую картину о портфеле, можно приступать к практическим шагам по подготовке портфеля, которые я рассмотрю во второй части данной статьи.
Блог Руслана Зуева на сайте ЛюдиИпотеки.рф, 21.06.2015
