Члены советов директоров американских инвестбанков
Американские инвестбанки, павшие жертвой кризиса, не следили за рисками,
члены их советов директоров слабо разбирались в специфике работы, да не всегда и
хотели — таковы только некоторые из ошибок руководства
Британская консалтинговая компания Nestor Advisors, специализирующаяся на
вопросах корпоративного управления, проанализировала структуру и методы работы
советов директоров шести ведущих инвестиционных банков США. В исследовании,
имеющемся у «Ведомостей», банки разделили на две группы: «выжившие» (Goldman
Sachs, Morgan Stanley и универсальный банк JPMorgan Chase — он включен в
исследование, так как на инвестбанкинг приходится четверть его бизнеса) и
«покойные» (Bear Stearns — в марте 2008 г. за бесценок куплен JPMorgan при
поддержке ФРС; Lehman Brothers обанкротился в сентябре; Merrill Lynch куплен в
конце 2008 г. Bank of America по адекватной цене).
Nestor Advisors выявила, что руководство рухнувших банков уделяло мало внимания
контролю за рисками. Bear Stearns, например, — единственный из банков, у
которого в совете директоров до января 2007 г. не было комитета по рискам. Когда
его создали, было уже поздно. В апреле — июле 2007 г. два хедж-фонда под
управлением Bear Stearns потеряли все деньги инвесторов ($1,6 млрд) на ипотечных
облигациях. Это способствовало развитию ипотечного кризиса, который затем
перерос в кредитный, финансовый и, наконец, в экономический. «Руководство Bear
Stearns постоянно расширяло баланс и повышало риски, с 2001 г. лимиты на риск
были увеличены шесть раз, — говорится в отчете Комиссии по ценным бумагам и
биржам США. — Позиции по ипотечным бондам не раз превышали установленные в Bear
Stearns лимиты».
В Lehman комитет по рискам и финансам возглавлял Генри Кауфман, человек c
богатым опытом в финансовой индустрии. Но ему было больше 80 лет, и в 2007 г.
комитет собирался лишь дважды.
А вот совет директоров JPMorgan имеет четкий мандат отслеживать риски банка,
есть специальный комитет по надзору за всеми типами рисков. Аудиторский комитет
Goldman обязан обсуждать оценку рисков менеджментом во всех областях. Его размер
(восемь директоров) и состав (четыре финансовых эксперта) создают
интегрированный подход к контролю за рисками, отмечает Nestor Advisors.
В отличие от заигравшихся в рискованные игры американских банков, испанские
гораздо ответственнее подходили к контролю за рисками, знает управляющий
директор Института корпоративного права и управления, бывший председатель
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Дмитрий Васильев. Пять членов совета
директоров крупнейшего испанского банка BBVA, входящие в комитет по рискам,
собирались в 2007 г. 74 раза. Комитет по рискам Santander, также в составе пяти
человек, в 2008 г. собирался 102 раза. Испанские банки лучше многих переносят
кризис и во многих странах сейчас изучают их опыт, говорит Васильев. Несмотря на
крах на рынке недвижимости Испании, потери BBVA и Santander гораздо меньше, чем
у американских банков (см. график).
Вопрос не только в том, кто и как оценивает риски, но и в том, как результаты
этой оценки учитываются в процессах принятия решений, указывает Александр
Толкачев, управляющий партнер Monitor Group, без этого даже хороший специалист
не принесет банку пользы.
Состав совета директоров также сыграл важную роль в судьбах банков. Традиционно
считается, что большое количество внешних директоров (не менеджеров) повышает
качество управления.
Директора не должны позволить топ-менеджерам принести стратегические интересы
компании в ущерб тактическим. Но количество внешних директоров — не главное для
банков, приходят к выводу эксперты Nestor Advisors. В Bear Stearns и Lehman они
так долго входили в совет, что свыклись с желаниями руководителей, которые
занимали посты еще дольше.
Джеймс Кейн входил в совет директоров Bear Stearns с 1985 г., возглавлял его с
2001 г., гендиректором был с 1993 г. Средний срок службы внешних членов совета —
10,1 года (рекорд в шестерке банков), их средний возраст был 68 лет, двое были
старше 80 лет.
В Lehman Ричард Фалд занимал пост гендиректора и председателя совета директоров
с начала 1990-х гг., средний срок службы внешних директоров был 9,4 года, а их
средний возраст — почти 70 лет.
В Goldman, Morgan Stanley и JPMorgan внешние директора работали дольше, чем
руководители, возглавившие банки за несколько лет до кризиса. Тот факт, что стаж
в совете директоров гендиректоров — председателей советов «покойных» банков в
среднем на девять лет дольше, чем у руководителей «выживших», четко
свидетельствует, что советам директоров Bear Stearns, Lehman и Merrill
критически недоставало независимости мышления, говорится в докладе Nestor
Advisоrs.
Еще один важный фактор — присутствие в совете экспертов финансовой отрасли, т.
е. людей, занимавших высокие посты в финансовых компаниях или регулирующих
органах в последние 10 лет. У Merrill и Lehman было по одному такому эксперту,
хотя на балансе этих банков были одни из самых сложных инструментов. У Morgan
Stanley было два эксперта, у Goldman — четыре. «Одна из важнейших проблем
советов директоров банков — недостаточная способность директоров понимать
стремительно усложнявшийся инвестбанковский бизнес», — отмечают в Nestor
Advisors. Было бы хорошо, если бы финансовые эксперты из числа внешних
директоров посвящали большую часть, если не все свое время, работе в одном
банке, а не заседали в советах нескольких компаний, полагают в Nestor Advisors.
Это означает, что платить таким экспертам придется много, как бы общественности
ни претили высокие заработки банкиров, говорит Васильев. Члены комитета по
рискам Santander даже сейчас получают в два раза больше прочих внешних
директоров.
Помимо рисков, связанных с финансовыми инструментами, советы директоров
инвестбанков должны оценивать стратегические, политические, финансовые риски для
компании в целом. Для этого комитетам по рискам, как правило, не хватает
экспертизы, а значит, менеджмент найдет способ их обойти, говорит Александр
Иконников, управляющий партнер компании Board Solutions. По-настоящему
руководить комитетом по риску могут очень немногие: у них должно быть отраслевое
знание, четкое понимание, что такое адекватная система управления рисками, и
острый глаз, перечисляет он, но таких людей в инвестбанках могут не любить, их
въедливость может создавать впечатление, что они тормозят развитие бизнеса.
В «Ренессанс капитале» риск-комитет возглавляет Нил Харви, ранее руководивший
всем азиатским бизнесом Credit Suisse First Boston, рассказал предправления
группы Александр Перцовский: «Одобрение риск-комитета необходимо при заключении
сделок и принятии ключевых решений. Решения риск-комитета окончательные,
менеджмент не вправе их отменить». Менеджмент в совете директоров «Ренессанса»
представляют два из семи членов, в нем есть представители «Ренессанс груп» и
«Онэксим груп», а независимых директоров нет.
Основные риски в российских компаниях (не только в инвестбанках) связаны с
человеческим фактором: например, с позицией контролирующего акционера, который
может принимать решения без оглядки на совет директоров, говорит член Ассоциации
независимых директоров Ольга Высоцкая. Руководить комитетом по рискам
инвестбанка в идеале должен независимый директор с большим отраслевым опытом,
там должны быть как минимум еще один независимый директор или эксперт и
представители менеджмента, считает она. Комитет должен иметь возможность
добиваться смены менеджмента, не сумевшего правильно организовать процессы
управления рисками. Собираться нужно не реже чем раз в квартал, говорит
Высоцкая.
Интересно, что личная финансовая заинтересованность руководителя не оказывает
особого влияния на качество управления. В 2006 г. в компенсационный пакет
гендиректора Merrill Стэнли О'Нила входили акции банка почти на $200 млн (в
конце 2007 г. они стоили уже $116 млн). А Кейн владел 5% акций Bear Stearns (в
2006 г. — $931 млн), будучи третьим акционером по размеру пакета; крупным
акционером Lehman был Фалд. Как сообщала ранее The Wall Street Journal, в июле
2007 г., когда обанкротились два хедж-фонда Bear Stearns, и в марте 2008 г.,
когда банк лихорадочно искал спасения у JPMorgan и ФРС, Кейн отсутствовал на
работе — участвовал в чемпионате по бриджу.
Ведомости
21.07.2009
